公司进行股份制改造并设立股份有限公司，需要遵循以下步骤和条件：
发起人资格和人数
发起人需要符合法定资格，可以是自然人或法人，且必须达到法定的人数，通常在2人以上200人以下。对于国有企业改建为股份有限公司，发起人可以少于5人，但必须采取募集设立方式。
股本要求
发起人认缴和向社会公开募集的股本必须达到法定的最低限额。股份有限公司的注册资本（在公司登记机关登记的实收股本总额）的最低限额为人民币1000万元。如果采用募集设立方式，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。
公司章程和创立大会
发起人需要制定公司章程，并且如果采用募集设立方式，该章程需要经过创立大会通过。
公司名称和组织机构
公司必须有符合规定的名称和建立符合股份公司要求的组织机构，包括股东大会、董事会、监事会等。
公司住所
公司必须有固定的住所，并需到公司登记机关办理变更登记。
股份发行和筹办事项
股份的发行和筹办事项必须符合法律规定，包括但不限于股份的发行方式、价格、时间等。
变更程序
有限责任公司变更为股份有限公司需要向有关政府部门提交申请并获得批准，原有限责任公司的股东作为发起人将其净资产按1∶1的比例投入到拟设立的股份有限公司，并由会计师事务所出具验资报告。
其他要求
发起人、认股人缴纳股款或出资后，除未按期募足股份或发起人未按期召开创立大会等特殊情况外，不得抽回资本。
总结来说，设立股份有限公司需要满足一系列条件，包括发起人资格和人数、股本要求、公司章程和创立大会、公司名称和组织机构、公司住所、股份发行和筹办事项等。这些步骤和条件旨在确保公司的合法性和规范性，并保护股东和债权人的利益。
